三变科技(002112)：上市保荐书

  浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”、“本保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与三变科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书里面具有相同含义。

  San Bian Science & Technology Co., Ltd.

  一般项目：电力行业高效率节约能源研发技术；变压器、整流器和电感器 制造；输配电及控制设备制造；电机制造；机械设备研发；机械电 气设备制造；机械电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种 设备）；电气设备修理；配电开关控制设备研发；配电开关控制设 备制造；配电开关控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机 动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；充电桩销 售；储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租 赁；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）； 货物进出口；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）

  发行人主要经营变压器、低压成套电器设备、电抗器等输变电设备的生产、维修、保养和销售。基本的产品有油浸式电力变压器、树脂绝缘和 H级浸渍干式变压器、组合式变电站等变压器产品；开关柜等低压成套电器设备；并联电抗器等电抗器产品合计共 12大类 1,600多个规格品种，公司产品大多数都用在电力转换、传输等。

  公司具有 500kV级及以下电力变压器的研究开发能力，与国内众多知名高校和科研院所建立了长期紧密的合作伙伴关系。公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术抗短路能力”的技术特点，截至 2024年 9月 30日，公司已拥有国内有效专利59项，拥有了大量的自主知识产权，技术竞争优势明显。

  公司不断围绕节能化、环保型、高性能方向开展项目研究，在消化吸收引进技术的基础上通过自主研发形成专有技术诀窍和专利技术，依托核心技术优势形成了产品“低损耗、低噪声、低局放、高抗短路能力”的技术特点。公司成立了较为完善的研发体制，遵循科学规范的管理理念，制定了一整套合理的技术创新管理规章制度和公平有效的竞争、绩效考核机制，内容涉及研发项目的管理、研发经费的管理、考核办法、奖励制度、保密规定、技术人员培训制度等，并在运行过程中不断予以完善。报告期内，公司研发投入分别为 3,264.56万元、4,654.54万元、6,373.66万元和 4,939.81万元，占据营业收入的比重分别为 3.16%、3.56%、3.70%和 3.31%。

  公司主要原材料为铜材、硅钢片等金属材料。公司直接材料成本占主营业务成本的比例比较高。铜材、硅钢片等金属材料价格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性，原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司经营成本的变动，进而影响企业经营业绩。2024年初至今，公司铜材原材料价格总体保持上涨的趋势，未来若原材料价格持续上涨，可能会引起公司成本上升，并对公司期后经营业绩造成不利影响。企业存在原材料价格波动的风险。

  公司的收入存在一定的季节性波动。2021年至 2023年，公司第一季度实现的收入占当年主要经营业务收入的占比分别是 16.21%、14.59%和 13.73%，第一季度实现的收入较低，第二至四季度实现的收入较高。

  公司的产品营销售卖和经营业绩存在季节性波动主要是由于输配电及控制设备的销售与电力工程建设存在比较大关联，下游客户的工程建设一般会避开春节假期，从第一季度开始陆续展开各批次资本预算，并陆续经历方案审查、立项批复、请购批复、物资招投标、合同签订等环节。由于输配电及控制设备的使用、安装多发生在工程建设的中后期，因此电力系统客户每年资金支出、技术改造、设备大修大多分布在在第二至第四季度，并在年末完成施工。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，造成公司各季度的经营业绩不均衡，净利润、经营性现金流量亦存在波动，进而可能对公司的生产组织、资金调配和经营成本带来一定的影响。

  报告期各期末，公司运用资金占用额分别为 14,138.55万元、15,031.18万元、25,570.17万元及 42,352.03万元，整体呈上涨的趋势。公司所处的输配电及控制设备制造业属于资金密集型行业。报告期内，公司生产规模逐步扩大，固定资产投入、原材料采购等均需投入大量资金，并且客户付款周期较长亦会占用公司资金。

  输配电及控制设备的质量和技术必然的联系到电力系统的正常运行，各领域客户对输配电及控制设备的运行可靠性要求比较高。随公司经营规模的持续扩大，产品数量及品类增加，若公司未来生产的基本工艺及产品质量控制出现纰漏，可能会引起公司所生产的产品出现缺陷或不合格，以及客户索赔、减少订单甚至终止合作的情况，并最终会对公司的声誉和经营业绩产生不利影响。

  为了满足公司正常的生产经营和资金流转的需要，截至本上市保荐书签署日，企业主要生产用房及土地使用权均已用于商业银行抵押授信，这中间还包括 2宗生产用地以及 15处厂房。未来，若公司经营情况出现变化，或因不可抗力影响导致存在困难而无法偿还相关贷款，公司或存在被行使抵押权的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 46,386.64万元、56,615.88万元、74,993.01万元和 74,119.98万元，占同期营业收入的比例为 44.88%、43.32%、43.55%和 49.72%，应收账款规模较大，且未来若公司业务规模持续扩大，应收账款余额亦可能继续增长。目前公司所处行业都会存在付款期限较长的情况，公司产品大多数都用在各类电力建设工程建设项目，若项目施工、安装、验收等环节发生延期，可能影响企业客户的实际付款周期。若未来公司主要债务人的财务经营状况出现重大不利变化，公司可能面临不能按期收回或没办法回收应收账款的风险，并对公司经营活动净现金流量产生不利影响。

  报告期内公司存货中的发出商品余额较大，报告期各期末分别为 500.67万元、2,050.69万元、7,269.74万元和 17,385.57万元，占存货账面价值的占比分别是 2.00%、5.20%、12.24%和 23.93%，主要为 1年以内的发出商品，主要系公司部分产品的收入确认存在一定期限的异议期或验收周期，从产品发货到确认收入规模继续增长，公司发出商品余额可能进一步增加并持续处于较高水平，且存在部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现金流量和公司整体经营产生不利影响。

  公司所处行业为输配电及控制设备制造业，市场需求对电力、电网、电源、固定资产的投资规模存在比较大的依赖性，宏观经济向好时，社会整体用电量需求增加，从而刺激电力建设投资及输配电及控制设备制造业市场；宏观经济疲软时，社会整体用电量下降，导致输配电及控制设备需求减少。近年来，中国经济规模持续稳定增长，但也面临一定的经济下降带来的压力，经济提高速度呈现放缓的趋势。未来若国家宏观经济情况和基础设施投资规模等因素出现放缓或下滑的情况，则可能会对我国输配电及控制设备制造业的投资规模产生一定的影响，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。

  我国输配电及控制设备制造领域是一个竞争相对充分的市场，国内从事输配电及控制设备制造的公司数众多，且大部分小规模企业以低价为主要竞争手段，导致市场之间的竞争激烈。同时，以美国 GE公司、瑞士 ABB公司、德国西门子、法国施耐德等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场占有率，对国内电气设备生产企业形成了较大的压力，加剧了行业内的竞争。

  近年来，公司在输配电及控制设备制造业中面临着较为激烈的竞争环境。若公司未来的自主研发及技术创新实力、生产流程和质量控制水平、市场营销和销售经营渠道开拓能力等因素下滑，公司或将面临行业地位和市场占有率下降的风险，并可能会对公司的持续经营能力产生不利的影响。

  本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，公司就以上事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。因此，这次发行存在没有办法获得批准的风险。

  本次向特定对象发行股票全部由公司控制股权的人浙江三变集团有限公司认购，三变集团参与本次特定对象发行股票的认购资产金额来源于自有资金或自筹资金，具备认购这次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致三变集团自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的风险，该等风险将导致这次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

  本次向特定对象发行股票有助于公司提升资本实力，增强盈利能力，提高抗风险能力。随着本次发行募集资金的到位，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。但由于募集资金的使用效益将逐步释放，如果 2024年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司广泛征集资金改善财务情况未达到预期，则可能会引起净资产收益率和每股盈利在短期内存在被摊薄的风险。

  本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  这次发行采用向特定对象发行的方式，投资者以现金进行认购。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次向特定对象发行的发行价格为 6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%和这次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，这次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则这次发行价格将做相应调整。

  本次向特定对象发行数量不超过 32,051,282股，不超过这次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，本次向特定对象发行数量将进行相应调整。

  若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次向特定对象发行股票数量相应调减。

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00万元（含），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

  本次发行完成后，三变集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律和法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

  这次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照这次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

  浙商证券作为三变科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权沈琳和蒋舟担任这次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 沈琳：浙商证券股份有限公司业务董事，理学学士，保荐代表人，注册会计师。其自 2011年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了法本信息（300925）首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。

  其自 2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309）首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375）首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次公开发行股票、花王股份（603007）公开发行可转换公司债券、长信科技（300088）公开发行可转换公司债券、广东明珠（600382）非公开发行股份、花王股份（603007）2013年中小企业私募债等项目。

  浙商证券股份有限公司董事总经理，会计学硕士。其自 1998年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了涛涛车业（301345）首次公开发行股票、法本信息（300925）首次公开发行股票、华铁股份（000976）非公开发行股份、锦龙股份（000712）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。

  本次证券发行项目组其他成员包括：毛潇颖、卢炳辉、丁逸峰、汪昊、柳羽灿、沈稼鑫、苏有杰、章宇清。

  上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下： 办公地址：杭州市上城区五星路 201号

  本保荐机构或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情形。

  本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  本保荐机构的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况。

  （一）浙商证券已按照法律和法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  （二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺：

  1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；

  6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  （三）浙商证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息公开披露等义务。

  （四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

  经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：

  2024年 2月 29日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司不需要编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》、《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。

  2024年 3月 18日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

  发行人本次发行 A股股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，尚需深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后，方可有效实施。

  就本次发行的批准程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。

  经核查，本保荐人认为，在发行人本次发行方案的论证分析报告经股东大会审议通过后，发行人本次发行即已获得了必要的内部批准和授权，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。发行人本次发行在获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，可有效实施。

  三变科技股份有限公司 2024年向特定对象发行股票项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐三变科技股份有限公司2024年向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市项目。

  经核查，发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后 1个完整会计 年度内对发行人进行持续督导

  督导发行人履行有 关上市公司规范运 作、信守承诺和信息披 露等义务，审阅信息披 露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的 其他文件

  1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露 文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他 文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日 内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。 经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信 息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公 司不予披露或澄清的，及时向交易所报告

  督导发行人有效执行 并完善防止控股股东、 实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资 源的制度

  1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中 国证监会、交易所报告，并发表声明

  督导发行人有效执行 并完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人 利益的内控制度

  1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完 善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体 系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券 交易所，并发表声明

  督导发行人有效执行 并完善保障关联交易 公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表 意见

  1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关 联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的 规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施

  1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导 发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导 发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督 导发行人及时公告

  1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程 序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交 易所报告，并发表声明

  1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

  1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约 定； 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解 释或出具依据

  在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定

  保荐机构觉得：三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规有关规定，三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市条件。浙商证券同意保荐三变科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市交易。